안녕하세요. 미국 세무 전문기업 엉클샘입니다. 

2024년 1월 1일부터 미재무부 산하 금융범죄단속네트워크(FinCEN)에 미국에서 설립되었거나 (C corp, S corp, LLC 등 모든 미국법인체) 주정부에 등록 된 외국설립법인의 실질적인 소유자 정보를 보고해야 하는 의무가 시행되었습니다. 

이는 미국 의회가 통과시킨 기업 투명성 법률(Corporate Transparency Act - P.L. 116-283)에 따라 불법자금의 세탁 및 테러단체의 자금 지원 방지, 그리고 기업의 투명성을 향상시키고자 미국 내에서 설립된 회사 또는 해외에서 설립되었지만 미국에서 사업을 하기 위해 등록된 회사는 수익 소유자/실소유주 정보 (Beneficial Ownership Information: BOI)를 미국 금융범죄단속네트워크(FinCEN)에 신고해야 한다는 것입니다.

이 보고의무를 준수하지 않을 경우 매일 최대 $500의 민사상 과태료를 포함한 민사 또는 형사 처벌을 받을 수 있으며, 최대 2년의 징역 또는 최대 $10,000의 벌금을 부과받을 수 있습니다.

자, 이제 BOI Reporting 신고 의무에 대해 좀 더 구체적으로 살펴보겠습니다.

신고서는 언제까지 제출해야 하나요?

회사를 미국에 설립한 시점 또는 미국에 등록한 시점에 따라 BOI 신고서(Initial Report)의 제출 기한이 다를 수 있습니다.

●  2024년 1월 1일 이전에 설립되거나 등록된 회사의 경우 신고서는 2025년 1월 1일까지 제출되어야 합니다.

●  2024년 1월 1일 이후에 설립되었거나 등록된 회사의 경우, 신고서는 회사의 설립 또는 등록 통지를 받은 후 90일 이내에 제출되어야 합니다.

●  2025년 1월 1일 이후에 설립되었거나 등록된 회사의 경우, 신고서는 회사의 설립 또는 등록 통지를 받은 후 30일 이내에 제출되어야 합니다.

●  Updated report: 보고 회사 또는 실질 소유자 정보에 변경 사항이 발생한 경우, 변경사항이 발생한 날로부터 30일 이내에 보고해야 합니다.

●  Corrected report: 이전 신고서에 부정확한 정보가 보고된 경우, 부정확한 정보를 인지하거나 알만한 이유가 있는 날로부터 30일 이내에 보고해야 합니다.

BOI Reporting 준수 불이행에 대한 벌금은 어떻게 되나요?

BOI 신고서를 제출하지 않거나 허위 또는 사기성 정보를 제공할 경우, 위반이 지속되는 동안 매일 최대 $500의 민사상 과태료를 포함한 민사 또는 형사 처벌을 받을 수 있으며, 법인에 대한 보고의무가 부과되는 법인 소유주에게 최대 2년의 징역 및/또는 최대 $10,000의 벌금이 부과 될  수 있습니다.

어떤 회사가 BOI 신고를 해야 하나요?

미국 내에서 설립된 모든 회사들이 신고 대상에 포함되며 이는 법인(C-Corporation, S-Corporation), 유한책임회사(LLC), 등이 포함됩니다. 또한 미국 외 해외에서 설립(해외 회사)된 회사라 하더라도 미국에서 사업을 하기 위해 주정부에 등록되어 있는 경우에도 신고 대상에 포함됩니다.

모회사가 계열사 그룹을 대표하여 단일 BOI 신고서를 제출할 수 없으며, 면제 대상이 아닌 경우 모든 회사는 자체 BOI 신고서를 신고해야 합니다.

아래의 차트를 통하여 “신고 회사”인지 확인하실 수 있습니다.

신고 면제가 되는 회사는 어떤 회사인가요?

특정 주에 등록하지 않은 개인 사업자 및 일반적인 파트너쉽은 신고 대상이 아니며 아래에 포함되는 회사의 경우에도 신고 의무가 면제됩니다.

1)  연방 규제를 받는 회사 – 금융 기관, 상장 회사, 보험 회사 등

2)  대규모 회사 – 20명 이상의 정규직 직원, 연간 총 수익 $5,000,000 이상, 미국 내에 상당한 존재감을 가진 회사

3)  면세 기업 또는 면세 기업을 지원하는 회사, 정부기관, 공익사업체

4)  2020년 1월 1일 이전에 설립한 비활동 회사

위에서 언급한 “비활동 회사”는 어떤 회사인가요?
 

현재 아무런 활동을 하고 있지 않고 아무런 자산을 보유하고 있지 않은 법인의 경우는 비활동 회사로 간주되나 그럼에도 불구하고 아래 여섯 개의 기준을 모두 충족시켰을 때만 BOI 신고 면제를 받을 수 있습니다.

결국 대다수의 일반 중소규모 기업은 BOI 신고의무를 벗어나기 어려운 것으로 분석되고 있는 것이 사실입니다.

**[특별 신고 규칙]**
회사의 신고 의무에 영향을 미칠 수 있는 특별 신고 규칙은 다음과 같습니다.

1)    면제 기업의 소유: 신고 회사의 소유권 지분을 하나 이상의 기업을 통해 보유한 수익 소유자에 대한 정보를 신고할 필요가 없으며, 이들 모두는 신고 대상에서 면제됩니다. 이 특별 규정이 적용되는 경우, 면제 기업에 대한 소유권 지분을 통해 회사의 수익 소유자인 개인에 대한 정보 대신 모든 면제 기업의 이름을 신고할 수 있습니다.

2)    미성년자: 수익 소유자가 미성년자일 경우 수익 소유자 정보를 신고할 필요가 없습니다. 단, 미성년자의 부모 또는 법적 보호자에 대한 필수적인 정보를 신고해야 합니다. 미성년자의 정보가 아닌 부모 또는 법적 보호자의 정보를 신고하는 경우, BOI 신고서에 해당 정보가 미성년자의 부모 또는 법적 보호자와 관련이 있음을 명시해야 합니다.

3)    외국 공동 투자 수단: 회사가 외국 법률에 따라 설립되었으며 공동 투자 수단 면제에 해당되지 않는 경우 각 수익 소유자 및 회사 설립 신청자에 대한 정보를 신고할 필요가 없습니다. 이 특별 규정이 적용되는 경우, 회사에 대한 실질적 통제권을 행사하는 한 명의 개인을 신고해야 하며 회사 설립 신청자는 신고할 필요가 없습니다. 두 명 이상의 개인이 회사에 대한 실질적 통제권을 행사하는 경우, 회사의 전략적 관리에 대한 가장 큰 권한을 가진 개인에 대한 정보를 신고해야 합니다.

4)    기존 회사에 대한 회사 출원자 신고: 회사가 2024년 1월 1일 이전에 설립되거나 등록된 경우 신고 회사에 대한 회사 출원자 정보를 신고할 필요가 없습니다. 이 특별 규정이 적용되는 경우, BOI 신고서에 회사가 2024년 1월 1일 이전에 설립되거나 등록되었다고 명시하여야 합니다.

누구를 신고해야 하나요?

BOI 신고서에는 기본적인 기업 정보와 함께 다음과 같은 두 가지 종류의 개인 정보가 포함되어야 합니다.

1)    수익 소유자/실소유자 (Beneficial Owner): 회사의 지분 25% 이상을 소유하거나 또는 실질적인 통제권을 가진 개인에 대한 정보

2)    회사 출원자 (Company Applicants): 2024년 1월 1일 이후에 설립된 회사의 경우, 직접 회사를 설립하거나 사업을 시작하기 위해 등록했을 때 서류 제출에 관한 책임을 지는 개인에 대한 정보

(1) 수익 소유자/실소유자 (Beneficial Owner)는 누구인가요?
직접 또는 간접적으로 아래의 내용을 수행하는 개인을 의미하며, 둘 중 하나라도 해당되거나 또는 둘 다 해당될 경우 수익 소유자/실소유자로 간주됩니다.

●  회사 소유권 지분의 25% 이상을 소유하거나 통제하는 개인

●  회사에 대한 실질적인 통제권을 행사하는 개인

수익 소유자/실소유자는 직접 또는 간접적으로 회사의 지분 25% 이상을 보유한 사람을 말하며 이는 주주, 파트너, LLC 멤버 및 BOI 신고 대상인 회사의 지분을 보유한 개인을 포함합니다.

실질적인 통제권을 행사하는 개인은 회사의 중요한 의사결정과 선택에 영향을 미치거나 직접 또는 간접적으로 주도하거나 결정하는 사람들을 말합니다. 일반적으로는 회사 내의 “고위 임원”을 말하며 이는 대표, 최고재무책임자, 법무 자문위원, 최고 경영자 또는 최고운영책임자 또는 공식 직책에 관계없이 다른 임원과 유사한 직무를 수행하거나 권한을 행사하는 개인을 의미합니다.

회사는 상황에 따라 여러 명의 수익 소유자/실소유자가 있을 수 있으며, 신고해야 하는 수익 소유자/실소유자의 수에는 제한이 없습니다. 따라서 개인이 수익 소유자/실소유자 자격을 갖춘 경우, 회사의 BOI 신고서를 통해 해당 개인에 대한 정보를 FinCEN에 신고해야 합니다.

**[예외 적용]**
수익 소유자/실소유자의 정의에는 다섯 가지의 예외사항이 있으며, 이에 해당되는 경우 회사는 해당 개인을 BOI 신고서에 신고할 필요가 없습니다.

①     미성년자 – 수익 소유자/실소유자가 미성년자인 경우, 회사는 미성년자가 성인이 되기 전까지 부모 또는 법적 보호자의 정보를 신고할 수 있습니다. 단, 미성년자가 성인이 되면 이 예외 규정은 적용되지 않으며 회사는 업데이트된 BOI 신고서를 제출해야 합니다.

②     명의자, 중개인, 관리인 또는 대리인 – 일반 자문 또는 기타 계약 서비스를 대리하여 수행하는 개인(예: 세무 전문가)의 경우 신고할 필요가 없습니다.

③     직원 – 회사의 직원으로써 고용주의 의지와 통제 하에 있으며 “고위 임원”이 아닐 경우 신고할 필요가 없습니다.

④     상속자 – 개인은 지분을 상속받기 전까지는 예외 적용되며, 지분을 상속받게 되어 회사 지분 25% 이상을 보유하게 될 경우 수익 소유자/실소유자 자격으로 신고서를 제출하여야 합니다.

⑤     채권자 – 개인이 대출 또는 부채를 상환하기 위해 회사로부터 대금을 지급받을 자격이 있는 경우, 이 자격이 개인이 신고 회사에 대한 유일한 소유권 지분인 한, 개인은 채권자 예외를 적용 받을 수 있습니다.

(2) 회사 출원자 (Company Applicants)는 누구인가요?
회사 설립 문서를 작성 및 직접 제출 또는 등록하는 사람이거나 그러한 작업을 지시하거나 통제하는 일에 주된 책임이 있는 개인을 회사 출원자 (Company Applicants)라 칭하며, 이는 사업 소유자/실소유자 또는 변호사나 회계사와 같은 다른 개인이 될 수도 있으나 회사 또는 법인이 회사 출원자가 될 수는 없습니다. BOI 신고서에는 최대 두 명의 회사 출원자만 신고할 수 있습니다.

모든 회사가 BOI 신고시 회사 출원자 (Company Applicants)를 신고해야 하는 것은 아니며, 2024년 1월 1일 이후에 미국에 설립된 회사 또는 외국에서 설립되었으나 미국에서 사업을 하기 위해 처음 등록된 회사의 경우 회사 출원자 (Company Applicants)를 신고해야 합니다.

BOI 신고서에는 어떤 정보가 포함되나요?

BOI 신고서는 다음의 정보를 포함하여 전자 양식(e-file)으로 FinCEN에 제출되어야 합니다:

●  각 수익 소유자의 이름, 주소, 생년월일 및 고유 식별 번호

☞  고유 식별 번호는 꼭 소유자의 사회 보장 보호일 필요는 없으며 운전면허증 번호 또는 여권 번호가 될 수 있습니다.

☞  수익 소유자의 법적 신분증 사본

●  회사의 이름, 주소, 등록 에이전트 및 세무 식별 번호

●  BOI 제출 유형 (최초 등록 또는 업데이트/수정 등록)

●  2024년 1월 1일 또는 그 이후에 설립 또는 등록된 회사의 경우 회사 출원자 정보

BOI 신고서는 어떻게 신고할 수 있나요?

신고대상인 회사는 FinCEN에 최초 BOI 신고서를 제출해야 하며 추후 수익 소유자에 대한 변경이나 오류를 수정하는 등 정보에 변경 및 수정사항이 생길 경우 업데이트 된 신고서로 수정 제출해야 합니다. 일반적으로 수정 신고서는 변경 사항이 발생한 후 30일 이내에 제출되어야 합니다.

이제 어떻게 해야 하죠?

이 Sam’s Guide를 읽고 계신 것 만으로도 이미 올바른 방향으로 향하고 있으신 것입니다. 미신고 시 부과되는 벌금이 크다 보니 신고대상이시라면 엉클샘을 통해 빠르게 신고하시는 것을 추천드립니다.

지금까지 개인의 신고 의무 뿐만 아니라 법인의 신고 의무까지 꼼꼼히 챙기는 여러분의 든든한 세무파트너 엉클샘이었습니다.

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